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甘肅省產權交易所
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甘肅省人民政府辦公廳關于批轉《甘肅省產權交易管理暫行辦法》和《甘肅省股權登記托管服務管理暫行辦法》的通知

2015-10-17 11:09 加入收藏
(甘政辦發[2003]119號 2003年11月18日)

各市、自治州人民政府,各地行政公署,省政府各部門,中央在甘各單位:
  省政府體改辦制定的《甘肅省產權交易管理暫行辦法》和《甘肅省股權登記托管服務管理暫行辦法》已經省政府同意,現批轉給你們,請認真貫徹執行。

                    甘肅省產權交易管理暫行辦法

                                  第一章 總則

  第一條  為了加強產權市場管理,規范產權交易行為,培育發展產權交易市場,促進資產合理流動,優化資源配置,提高資產營運效益,為買賣雙方搭建產權交易平臺,提供交易信息和優質服務。根據國家有關規定,結合我省實際,制定本辦法。
  第二條  本辦法適用于在本省行政區域內國有獨資企業、國有控股企業、國有參股企業、集體企業產權交易活動。
  第三條  上述企業產權交易活動,必須在依法設立的產權交易機構進行。
  第四條  產權交易應當符合國家法律、法規和政策,遵循公開、公平、公正的原則。
  第五條  省人民政府產權交易主管部門負責產權交易的管理、協調和監督工作,依法履行下列職責:
(一)貫徹實施產權交易的有關法規、規章、政策和擬訂產權交易市場的發展規劃;
(二)對全省產權交易及產權交易市場進行政策性指導;
(三)審查和審批省內產權交易機構的組建、設立;
(四)協調處理產權交易工作中遇到的主要問題;
(五)依法監督檢查產權交易辦法的實施,查處產權交易中違反交易規則的行為。
  第六條  省產權交易主管部門會同省體改、經貿、財政、工商、監察、國土資源等部門按照各自的職責,依法履行產權交易監督管理職能。
第二章 產權交易機構

  第七條  產權交易機構必須有法定的注冊資金、固定的交易場所,并制定工作章程和業務規則,報省產權交易主管部門審查批準,依法領取營業執照后方可經營。
  第八條  需要設立產權交易機構的市、州、地,由當地政府或授權部門報省產權交易主管部門批準,批準設立的產權交易機構由當地政府或授權部門進行管理。
  第九條  在產權交易機構從事產權交易中介服務的工作人員,須依法取得經紀人資格。
  第十條  引導、鼓勵非公有制企業的產權交易在產權交易機構進行。
第三章 產權交易的條件及審批

  第十一條  產權交易雙方應符合下列條件:
(一)產權交易雙方必須是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者其他組織;
(二)占有國有資產的企業,申請交易的國有資產須經同級國有資產監督管理部門審批;
(三)企業出讓國有資產,應經法定資產評估機構評估,出具資產評估報告書并報相關主管部門核準或備案。未經依法評估并報請核準或備案的,不得進行交易。
涉及國家安全和秘密、須由國家專營,以及國家禁止出讓的企業不得入場交易。
  第十二條  政府授權的投資機構、母公司和非授權的直管企業產權整體轉讓的,由國有資產監督管理部門審核后報同級人民政府批準;部分產權轉讓的(不含上市公司),由國有資產監督管理部門審批,部分轉讓導致控制權轉移的,報同級人民政府批準。
  第十三條  股份制企業股權的出讓,經產權歸屬各方提出意見,產權控股方同意后,由董事會或股東會決定。屬于國有控股和參股有限責任公司、非上市公司國有股權的轉讓,由國有資產監督管理部門審批。國有控股公司國有股權轉讓導致控股權轉移的,報同級人民政府批準。
  第十四條  尚未確定投資主體的國有企業進行產權交易的,由國有資產管理部門審核后,報同級人民政府批準。
  第十五條  出讓方、受讓方應當依法保障職工合法權益,并在產權交易合同中約定妥善安置出讓方職工(包括離退休人員)的事項。
出讓國有企業整體產權和產權轉讓后國家不再擁有控股地位的,在做出出讓決定前,應聽取企業職工或者工會的意見,報本級人民政府批準。
出讓城鎮集體所有制企業整體產權的,應經出資人同意和企業職工(代表)大會通過并做出決議。
  第十六條  出售國有資產或國有股份所得收入,按國家有關規定辦理。
企業產權轉讓涉及土地使用權處置的,按土地管理法規辦理。
第四章 產權交易方式和程序

  第十七條  產權交易主要采取拍賣、招標方式,也可以采取協議轉讓。
  第十八條  進入產權交易機構從事產權交易活動的出讓方或者受讓方,直接向產權交易機構申請進行產權交易。產權交易機構在收到齊備材料后,對雙方提交的資料進行審查,作出是否準予交易的答復。
  第十九條  出讓方申請出讓產權的,應當向產權交易機構提交下列材料:
(一)出讓方的資格證明或者其他有效證件;
(二)產權權屬證明;
(三)產權主管單位準予產權出讓的證明;
(四)出讓標的情況介紹;
(五)經注冊會計師審計的整體出讓產權的財務報告;
(六)出讓產權的有效資產評估文件;
(七)產權交易機構要求提交的其他憑證和材料。
  第二十條  受讓方申請受讓產權的,應當向產權交易機構提交下列材料:
(一)受讓方的資格證明;
(二)受讓方的資信證明;
(三)產權交易機構要求提交的其他憑證和材料。
  第二十一條  產權交易價格的確定方式可以采取拍賣、招標形式實行市場定價,也可以由出讓方和受讓方協議確定。
  第二十二條  以協議方式轉讓產權的,需掛牌公示一周,產權交易機構方可予以確認,辦理有關手續。
  第二十三條  出讓方與受讓方經批準達成產權轉讓意向后,應當簽訂產權交易合同。產權交易合同主要包括下列內容:
(一)出讓標的;
(二)出讓方、受讓方的名稱、住所、聯系方式、法定代表人;
(三)轉讓價格及支付方式和期限;
(四)債權、債務的承繼及清償辦法;
(五)產權交割事項;
(六)職工安置協議;
(七)合同履行的期限和方式;
(八)違約責任;
(九)合同爭議解決方式;
(十)簽約日期;
(十一)需要約定的其他事項。
  第二十四條  出讓方和受讓方訂立的產權交易合同,經雙方簽字、蓋章后,由產權交易機構依據合同出具產權交易憑證。
  第二十五條  產權交易的出讓方、受讓方,憑產權交易機構出具的產權交易憑證及產權交易合同到有關部門辦理有關產權變更手續。有關部門依據產權交易機構出具的產權交易憑證,按照法律、法規和本辦法的規定辦理產權變更手續。
第五章 產權交易行為規范

  第二十六條  進行交易的國有產權,應當經有資格的資產評估機構進行評估,已經評估的國有資產在有效期內一般不再重復評估。
  第二十七條  產權交易過程中,出現下列情形之一的,經產權交易機構確認,可以中止交易:
(一)第三方對出讓的產權有爭議且尚未裁決的;
(二)企業職工、離退休人員未能妥善安置的;
(三)對債權債務處理條款存在爭議的;
(四)依法應當中止產權交易的其他情形。
  第二十八條  在產權交易過程中,出現下列情形之一的,應當終止交易,產權交易行為無效:
(一)交易一方不具備交易資格的;
(二)違反國家法律、法規的;
(三)交易顯失公平、損害國家利益的;
(四)出讓方或者受讓方向產權交易機構提出終止產權交易并經確認的;
(五)人民法院依法發出終止交易書面通知的;
(六)依法終止產權交易的其他情形。
  第二十九條  在產權交易活動中,禁止下列行為:
(一)在產權交易機構外進行國有、集體產權交易;
(二)操縱交易市場或者擾亂交易秩序;
(三)產權交易機構及其工作人員作為出讓方、受讓方或者第三方參與產權交易活動;
(四)法律、法規、規章禁止的其他行為。
  第三十條  產權交易機構及其工作人員違反本規定組織產權交易的,由有關部門視情節可對產權交易機構進行停業整頓或吊銷營業執照,構成犯罪的移交司法機關處理。
  第三十一條  資產評估機構、產權交易雙方違反法律、法規,在交易中有影響公平交易的操作行為,由政府有關部門依法處理。
  第三十二條  凡是未在產權交易機構進行的國有、集體產權交易,沒有產權交易機構出具交易憑證,工商行政管理等部門不予辦理相關手續。
  第三十三條  產權交易的收費標準和辦法,由省物價部門會同省財政部門共同制定。
第六章 產權交易爭議處理

  第三十四條  省產權交易主管部門依據本辦法,對產權交易活動進行監督和管理。
  第三十五條  產權交易過程中發生產權交易糾紛的,交易雙方可自行協商解決,也可以申請產權交易機構調解,或者依據合同約定申請仲裁,沒有約定仲裁,可以依法向人民法院提起訴訟。
第七章 附則

  第三十六條  外商受讓產權的,應當符合國家頒布的外商投資產業指導目錄,并按照有關法律、法規和規章的規定辦理手續。
  第三十七條  上市公司國有股份出售,按國家有關規定執行。
  第三十八條  本辦法的具體應用問題由省人民政府產權交易主管部門負責解釋。
  第三十九條  本辦法自發布之日起施行。

甘肅省股權登記托管服務管理暫行辦法
第一章 總則

  第一條  為促進股份制企業股權的規范化管理,保障持股人的股東權益,強化對非上市股份有限公司和有限責任公司的優質服務,提高股權托管服務工作質量和水平,進而達到為政府分憂、為企業解難、為股東服務的目的,特制定本辦法。
  第二條  本辦法適用于股權在甘肅股權登記托管服務機構登記托管的公司及股東。
  第三條  甘肅股權登記托管服務機構是經省政府授權主管部門批準,依法設立的負責對非上市股份制企業股權進行集中登記托管的服務機構,主要業務有:
(一)股權的登記、托管;
(二)股權的依法更名過戶;
(三)股權掛失查詢;
(四)股權依法回購;
(五)提供公司轉讓中介服務;
(六)代理公司分紅派息工作;
(七)代理公司配購權證工作;
(八)代理公司進行股權拆細、縮股、增資擴股工作;
(九)股權質押登記服務;
(十)為公司和股東提供信息咨詢服務;
(十一)政府主管部門批準的其他業務。
  第四條  托管宗旨:為股份制企業和股東提供準確、高效的服務,為政府和主管機關的決策服務,保障股東的合法權益,促進股份制經濟的發展。
第二章 股權托管的范圍、內容

  第五條  股權托管的范圍包括非上市股份有限公司和有限責任公司(自愿)。
  第六條  托管憑證的內容包括公司股權權屬人名稱(姓名)、數量、公司名稱、股東編碼、證券代碼、托管過戶日期、經手人等。
第三章 股權登記托管申請

  第七條  到托管服務機構進行股權集中托管的公司,應首先向托管服務機構提出股權登記托管申請。
  第八條  申請股權登記托管的公司,須向托管服務機構提交下列資料:
(一)公司股權托管申請書;
(二)公司設立批文及增資擴股批文;
(三)公司營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證及法定代表人身份證的復印件;
(四)公司簡介(企業沿革、主要發起人簡介、股權結構、組織架構、主營業務、主要產品和服務體系、主要投資項目及發展前景等);
(五)公司章程;
(六)公司近兩年財務報表;
(七)公司歷年分紅派息、增資擴股情況說明;
(八)公司董事會或企業關于股權托管的決議;
(九)公司董事會或企業對股權托管經辦人的授權書;
(十)公司或企業高層管理人員(董事會成員、監事會成員、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書)名單、簡介、身份證復印件及持股情況說明;
(十一)公司股東名冊;
(十二)公司其他需要說明的事項。
  第九條  托管服務機構對要求托管的公司申報材料進行審查,申請人需與托管服務機構簽訂股權托管協議、相關服務協議書,并按規定交納登記托管手續費。
第四章 股權的登記托管

  第十條  凡已獲準在托管服務機構進行股權托管的公司,須在指定報刊上發布托管公告,公告其所有股東前往托管服務機構辦理托管開戶。
  第十一條  在托管過程中,托管服務機構負責股權的確認,包括股東名冊審核,打印確認憑單,托管服務機構憑蓋有公司印章的確認書進行托管。
  第十二條  托管服務機構根據公司提供的持股清單建立股權登記數據庫。股權清單由托管服務機構與公司各執一份。
  第十三條  股權登記托管后,由托管服務機構發給股東經統一監制的《股權托管卡》。
  第十四條  公司應指定專人負責登記托管事務,并將被指定人的詳細情況以書面形式報托管服務機構備案,留存公司股權確認?。ㄨb)章。
  第十五條  股東認購的公司股權由托管服務機構記入其股權持有卡,其后若在托管服務機構進行更名過戶或協議轉讓,須憑身份證和股權持有卡到托管服務機構辦理。
  第十六條  對公司董事、監事及高層管理人員登記托管的股權,托管服務機構依據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,在法定期限內予以凍結。
第五章 股權更名過戶

  第十七條  股東因非交易原因,司法機關因執行公務,需要辦理股權的更名過戶事項,可到托管服務機構辦理更名過戶手續。
  第十八條  股權轉、受讓雙方應向托管服務機構提供下列材料:
(一)轉讓方提供:自然人身份證明或法人營業執照復印件、授權委托書及股權持有卡(股權托管卡),同時填寫股權過戶申請書。
(二)受讓方提供:自然人身份證明或法人營業執照復印件、授權委托書及股權托管卡(新開戶者提交申辦股權托管卡)。
(三)若轉讓方的轉讓股權數占公司總股份5%以上,需出示由董事會或股東會出具的同意股權轉讓決議書,并依法履行相關信息披露義務。
  第十九條  對上述資料審查無誤后,托管服務機構為轉、受讓方辦理過戶手續,并出具轉讓、受讓股權清單一式三聯,一聯存托管服務機構,兩聯分別交轉、受讓方。
第六章 股權托管卡的掛失與查詢

  第二十條  股權托管卡的掛失:
(一)股東遺失股權托管卡,需持與遺失的股權托管卡相符的當事人身份證原件申請掛失手續,身份證遺失或無效的,憑戶口簿及戶籍所在地公安機關出具的有關證明辦理申請掛失手續。
(二)辦理掛失手續時,當事人在托管服務機構填寫掛失申請書一式兩份,填寫時應按表中所列項目如實填寫,并承擔相應責任。
(三)托管服務機構經核實后,對擬掛失股權帳戶予以特別處理。
  第二十一條  掛失人在托管服務機構受理掛失申請后,應到人民法院辦理掛失手續,依據法院的掛失公告,凍結該股權帳戶。凍結期滿,依據法院的《民事裁定書》,由托管服務機構為掛失人補發新卡,并將掛失帳戶中的所有權益轉入到新帳戶中,原股權托管卡自動作廢。
  第二十二條  股東若需對托管的股權進行查詢,須持本人身份證及股權托管卡,到托管服務機構計算機自助查詢系統或咨詢柜臺進行查詢。
第七章 分紅派息

  第二十三條  分紅派息分為現金紅利和股權紅利及送股加派現三種形式。
  第二十四條  分紅派息方法:
(一)公司在分紅日或送轉股份日前十天通知托管服務機構,作好股權登記及相關準備。
(二)公司向托管服務機構提供股東大會關于分紅派息或送轉股本的決議并同時向社會進行公告。
(三)現金分紅,公司與托管服務機構簽定分紅派息協議后,公司須將分紅款在分紅日前三個工作日內劃轉到托管服務機構指定帳戶。
(四)派送紅股,公司與托管服務機構簽定分紅送股協議后,托管服務機構按股權登記日記錄實施分紅或送轉股,于分紅日或送轉日起的三個工作日內劃轉到股東帳戶;并打印分紅或送轉股清單一式兩份,一聯存托管服務機構,一聯交持股人,另外出具一份分紅或送轉股匯總清單交公司。
第八章 配購權證

  第二十五條  公司委托托管服務機構辦理配購權證須先與托管服務機構簽訂配購權證協議,并公告通知股權持有者在規定的時間內到托管服務機構辦理配購權證手續,方式如下:
(一)股權持有者須在規定的時間內到托管服務機構辦理配購權證交款手續;
(二)股權持有者在辦理權證時,須持身份證和股權持有卡。
第九章 股權收購

  第二十六條  本辦法所指股權收購,是指公司在《公司法》規定期限后發生的股權收購轉讓。
  第二十七條  任何法人、自然人直接或間接持有一個公司股權達5%時,應當自事實發生之日起三個工作日內,向公司和托管服務機構作出書面報告。
  第二十八條  任何法人、自然人直接或者間接持有一個公司發起人以外的股權達到30%時,繼續進行收購的,除經政府有關部門免除發出要約的,應當依法向所有股權持有人發出收購要約。
  第二十九條  股權收購的具體要求比照《證券法》有關規定執行。
第十章 咨詢服務和信息發布

  第三十條  托管服務機構要定期或不定期向股東公布公司的有關情況和咨詢文件,并監督和規范被托管公司的信息發布事宜。
第十一章 股權核對

  第三十一條  托管服務機構與被托管公司年終互換股權余額表及股權變動表,經雙方審查無誤后簽署確認意見并加蓋公章。
第十二章 附則

  第三十二條  本辦法具體應用中的問題由甘肅省人民政府授權主管部門負責解釋。
  第三十三條  本辦法自公布之日起實施。

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